稳定币是首个能达到上亿量级的 Web3 消费级产品，香港的监管有望促进其在全球应用。

撰文：Dora

7 月 17 日，香港财库局及金管局发布《就在香港实施稳定币发行人监管制度的立法建议发表谘询总结》，表示将呼应一系列意见和建议，尽快向立法会提交条例草案。其中金管局也披露正处理稳定币发行人「沙盒」申请，申请人名单的公布更是令人眼前一亮。OSL 已经与不同的稳定币「沙盒」的机构沟通接触，先手布局进一步的合作。

随着监管制度的完善，稳定币有望在香港的金融生态中发挥更为重要的作用，进一步巩固香港在全球金融领域的地位，也注定将吸引全球更多的金融科技企业和投资者将目光聚焦于香港。

香港的稳定币监管展望

作为香港唯一专注数字资产的上市公司 OSL 集团（863.HK）旗下持牌数字资产交易平台，OSL 数字证券有限公司早在 2020 年 12 月 15 日就成为全球首家获香港证监会发牌的数字资产交易平台（第 1 类「证券交易」及第 7 类「自动化交易服务」），目前可提供市场服务（经纪、交易所及托管）和软件即服务（SaaS）技术方案。

针对香港稳定币监管相关的社区关注与市场热议问题，OSL 集团 CFO 胡振邦对此分享了一些看法：

问：您觉得香港稳定币未来的储备资产托管、稳定币铸造 / 赎回等环节，在参与机构类型、业务流程等维度上会和市场上流行的稳定币在哪些地方有差异？

胡振邦：近年来，稳定币在全球范围内的应用越来越广泛，特别是在东南亚、中东及非洲地区，美元挂钩的稳定币如 USDC 和 USDT 已经成为一种重要的数字资产支付工具。然而，市场对这些稳定币发行人存在不少质疑，包括其资产储备的充足性、财务透明度、投资活动带来的风险、偿付能力以及铸币和赎回的效率等问题。

香港金管局（HKMA）推出了关于稳定币的咨询，并邀请了一些稳定币发行人参与稳定币沙盒计划，以测试其运作方式，这标志着香港在推动稳定币市场发展方面迈出了重要一步。

香港的稳定币很有可能会主要依赖于受香港金管局监管的银行及金融机构来托管稳定币储备资产，这些机构拥有健全的合规体系和稳定的资产管理能力，这将有助于增强市场信心。香港的合规的数字资产交易所或者合规托管机构在未来也有可能参与到稳定币的托管、铸造和赎回的部分环节，这种多样化的参与机构将提高整体的运营效率和灵活性，这将有利于发行人在收到赎回请求后的一个工作日内完成赎回。

香港的监管机构很有可能将通过明确的资产储备要求和严格的监管，在任何时候保持「全额」资产储备，甚至是有一些额外缓冲储备要求，也很有可能被引入。这些储备要求可以确保稳定币发行人的偿付能力和流动性。这意味着发行人将被要求将储备资产限制在高流动性和低风险的资产，如现金和短期政府债券，以确保在任何市场情况下都有足够的储备来支持稳定币的兑换需求。未来受监管的香港稳定币很有可能将更加注重财务透明度和审计。香港金管局监管下的机构将被要求定期发布详细的审计报告，并由独立审计机构进行审计。这将显著提高透明度，确保储备资产的充足性和安全性。

香港拥有完善的司法体系，能够有效保护投资者的权益。香港的法律体系以普通法为基础，具备高度的透明度和国际认可度。稳定币发行人可能会被要求执行严格的信托安排，将储备资产与发行人的自有资产分隔开来，并制定有效的信托协议。这些安排能够在发行人遇到问题时，为法币稳定币的用户提供对储备资产的法定权利和优先索偿权。信托安排方面，委任独立信托人和对储备资产进行信托声明都是被认可的做法。

香港很有可能将严格要求所有参与稳定币发行和管理的机构严格遵守 AML（反洗钱）法规，确保所有交易的合法性和透明度。这将大大减少非法活动的风险，并增强市场信心。此外，香港与全球多个金融中心有紧密的合作关系，可以推动跨境监管合作，确保稳定币在国际上的合法性和稳定性。随着政策的进一步明确和落实，香港稳定币将在全球金融市场中发挥越来越重要的作用。

问：香港稳定币会有哪些实际应用场景？

胡振邦：我们预计在稳定币发展初期将优先发行以港币和美元为基础的稳定币，并基于以太坊 ERC-20 等主流公链进行交易。大型银行将参与托管储备资产，确保资产的安全性和透明度。香港的监管机构将会对这些稳定币的发行和管理进行严格监管，确保合规性和透明度。

在初期阶段，我们预计香港稳定币的应用场景预计将主要集中在跨境贸易支付等 B2B 领域。香港作为国际金融中心和贸易枢纽，与世界各地有着密切的贸易往来。使用稳定币进行跨境支付，可以显著提高支付效率，降低交易成本，并减少传统支付方式中的延迟问题。企业可以通过稳定币实现即时结算，规避汇率波动风险，简化支付流程，从而提升整体贸易效率。

随着市场的逐渐成熟，香港稳定币的应用范围将逐步扩展到 B2C 支付和投资场景。在 B2C 领域，稳定币可以用于电子商务、零售支付和个人跨境汇款，提供消费者更便捷和低成本的支付体验。

问：有关香港稳定币发展中还有哪些方面需要深入探讨？

胡振邦：企业和个人如何安全地托管和交易稳定币是一个有待解决的问题。这方面，具备托管及交易能力的合规交易所可以发挥一定作用。稳定币作为一种新兴的金融工具，对稳定币应用场景中的参与者而言仍存在较高的认知门槛。投资者教育是确保市场健康发展的关键环节。香港需要通过监管机构和市场参与者的合作，加强对投资者的教育和保护措施。

稳定币在全球的应用前景广阔，但也面临着监管协调和法律合规的挑战。如何推动稳定币在海外市场的合法应用，确保在不同司法管辖区内的合法性和合规性，跨境监管合作将是关键。关于储备资产能否存放在海外的问题，也需要进行深入探讨。存放在海外的储备资产可能面临不同的法律和监管环境，这对资产的安全性和透明度提出了更高的要求。明确的政策规定在什么情况下储备资产可以存放在海外，以及如何确保这些资产的安全和合规对发行人和投资者相当重要。

香港稳定币监管的历史性节点事件

草蛇灰线，伏脉千里。如果我们纵览香港关于稳定币监管的加密政策颁布历程，会发现香港早在 2020 年就开始围绕数码港元、央行数字货币（CBDC）等进行布局。

过去 4 年半时间里，香港与稳定币相关的若干监管进程稳步推进，以下是相关重大事件的梳理盘点：

2020 年 1 月 22 日，香港金管局发布《「Inthanon-LionRock 项目」的成果及下一步工作》，公布央行数字货币研究成果，并计划与泰国央行进一步合作。

2021 年 6 月 8 日，香港金管局发布「金融科技 2025」策略，提及致力研究批发层面的央行数码货币，同时与国家结算银行创新枢纽辖下香港中心合作，研究零售层面的央行数码货币，之后会开始研究本地零售港元数码货币（e-HKD），以探讨其用例、优点及相关风险。此外金管局表示会继续与中国人民银行合作就数字人民币在香港进行技术测试，为香港和内地居民提供便捷的跨境支付服务。

2021 年 10 月 4 日，香港金管局发布《零售层面数字港元 e-HKD 技术白皮书》，白皮书以由金管局与国际结算银行创新枢纽辖下香港中心联合研究的零售层面央行数字货币模型为基础，探讨潜在技术方案，以发行及分发零售层面央行数字货币。白皮书所提议的设计是由央行提出、在保护私隐方面有突破性安排的技术架构，能够在保障私隐的情况下追踪交易。

2022 年 1 月 12 日，香港金融管理局（金管局）发布了关于《加密资产和稳定币的讨论文件》，邀请业界和公众就有关的监管模式提出意见。

2022 年 4 月 27 日，香港金管局发布题为《电子港元：政策及设计视角》的讨论文件，就零售型央行数字货币（CBDC）e-HKD 的关键问题征求意见，官方正着重研究发行机制、与其他支付系统的互操作性、隐私和数据保护等问题。

2022 年 9 月 29 日，香港金管局表示将与银行和科技公司启动一系列试点计划，从第四季度开始测试数字港元（e-HKD）。

2022 年 10 月 19 日，香港特别行政区行政长官李家超发表任内首份《施政报告》，其中提到香港金管局正研究市场对监管稳定币的意见，会确保监管制度与国际监管建议相符并适合本地情况；此外金管局已开展「数码港元」的准备工作，并正与内地机构合作扩大在港以「数字人民币」作为跨境支付工具的测试。

2022 年 10 月 28 日，根据国际清算银行（BIS）等联合发布的报告《货币桥项目：央行数字货币助力经济体融合互通》公布情况，由国际清算银行（香港）创新中心、香港金管局、泰国中央银行、中国人民银行数字货币研究所和阿联酋中央银行联合建设的多边央行数字货币桥项目成功完成了基于四种央行数字货币的首次真实交易试点，在六周时间内，来自四个不同司法辖区的 20 家商业银行通过货币桥平台为其客户完成跨境汇款和外币兑换业务共计 164 笔，总额折合人民币超过 1.5 亿元。

2023 年 1 月 31 日，香港金管局发布《加密资产和稳定币讨论文件的总结》，归纳就上述文件收集到的意见和金管局的回应，同时表示建议将与稳定币相关的若干活动纳入监管，并在总结文件中阐述预期的监管范围和主要的监管要求。

2023 年 12 月 27 日，香港财库局和金管局联合发布了关于稳定币发行人拟议监管制度的咨询文件，进一步征求公众和行业的意见 ；2024 年 2 月 29 日，公众提交意见的截止日期 。

2024 年 3 月 12 日，香港金管局公布了「稳定币发行人沙盒」政策，允许在监管「沙盒」内运作测试。

2024 年 7 月 17 日，香港财库局及金管局发布《就在香港实施稳定币发行人监管制度的立法建议发表谘询总结》，表示会「因应回应者的意见和建议，敲定立法建议以实施监管制度，并会尽快向立法会提交条例草案。」

最新立法咨询建议方案的关键信息

如果我们仔细盘点此次最新立法咨询建议方案中的关键信息，会发现几乎涉及了储备管理、稳定机制、赎回要求、管治、知识及经验等全方位的监管要求。

目前也正拟备实施监管建议的条例草案，并计划于今年稍后时间提交立法会审议，金管局会适时发出牌照及监管指引，以助法币稳定币持牌人了解及遵守相关规定。

一、单一货币及多种货币的法币稳定币均与传统金融体系有关连，都有可能对金融稳定构成风险，有必要将所有法币稳定币纳入拟议的监管制度，会制定与法币稳定币发行人业务运作复杂程度相称的要求，无意规定在监管制度下法币稳定币的参考货币范围，保留监管法币稳定币的建议，会密切留意市场发展，并按需要调整稳定币的监管范围。

二、只有获发牌的法币稳定币发行人、银行、持牌法团，以及持牌虚拟资产交易平台才可在香港销售法币稳定币，或向香港公众人士积极推广有关服务。对于现有稳定币发行人，拟议的监管制度亦会设有相应过渡安排。

三、发行人最低缴足股本应至少为流通法币稳定币总额的 2%、或 2500 万港元（以较高者为准）。部分回应者认为根据法币稳定币流通量为准则，以及时维持足够资本存在困难，当局将更改最低缴足股本要求为 2500 万港元、或其稳定币流通量的 1%（以较高者为准），金融管理专员仍保留有需要时施加额外资本要求的灵活性及权力。

四、须在香港有实体公司。倾向维持在香港成立实体公司作为发牌准则之一，非香港注册成立的公司如有意申领牌照，除了在香港以外成立为法团的认可机构以外，将须在香港开设附属公司，驻设主要管理人员，包括行政总裁及候补行政总裁，对确保发行人有效管理稳定币业务至关重要。

五、监管制度优先监管法币稳定币的发行活动，将对「发行」活动加以厘清并在发牌制度实施后发指引，法币稳定币持牌人有责任维持稳健的稳定机制，目前不认为有需要为储备资产的管理及托管另行设立牌照制度；从风险管理及用户保障角度出发，政府与金融监管机构正在探讨对私人密匙的储存及提供钱包服务活动所采取的监管模式，并将与公众及相关持份者保持联系。

六、立法方式：将按计划订立新法例，落实法币稳定币发行人监管制度，金管局会继续与其他监管机构合作，共同在香港构建一套一致的虚拟资产监管框架，避免监管套利。

七、为保障法币稳定币用户，任何人就非持牌法币稳定币发行活动进行推广即属违法，一般而言积极推广持牌实体的法币稳定币发行活动的代理或中介人不会被视作发行法币稳定币，故不需要申领稳定币发行人牌照。

八、任何人士如在香港发行法币稳定币，将须向金融管理专员申领牌照，至于某法币稳定币是否在香港发行，将视乎每宗个案的事实与具体情况而定，会就此提供进一步指引。

九、全额储备支持：流通法币稳定币在任何时候都要有储备资产提供全额支持，法币稳定币持牌人将来需要向金融管理专员证明已备有措施（例如超额储备）以遵守这项要求。储备资产必须为优质及具高流动性，只涉及极少市场、信用及集中风险，金管局会考虑发行人管理流动性和市场风险的需要、业务运作需要、银行业规例对优质流动资产的定义，以及其他适用的国际标准等因素，按个别情况考虑其他投资工具，发行人须为储备资产的风险管理负上最终责任，同时亦应就投资政策与金管局商讨。

十、发行人应把储备资产交由香港持牌银行保管，对持牌的发行人提出将储备资产存放于其他地区持开放态度，按个別情况考虑，前提是发行人能证明有需要作出有关安排，确保额外风险得到适当处理，以及法币稳定币用户的权益不受影响。分隔储备资产与发行人本身的资产，以及制定有效的信托安排，能在发行人业务出现问题时为法币稳定币用户提供对储备资产的法定权利及优先申索权，委任独立信托人及就储备资产的信託声明均被视为可接受的信託安排，即使委任了託管人，也不会免除发行人必须妥善管理和保管储备资产及遵守监管规定的责任。

十一、风险管理及管控程序：会要求发行人制定健全、适当及合乎比例的储备管理政策，以应对在储备管理过程中出现的财务及运作风险。

十二、披露及汇报：认为不论稳定币的流通量，全面及具透明度的披露，加上独立可信任的第三方的认证，是证明流通法币稳定币获储备资产全额支持的关键，现阶段拟维持由合资格独立审计师每月证明储备资产的规定，以建立公众的信心，倾向减少公开披露法币稳定币流通量及储备资产的市值与组合的次数，以在发行人的营运负担与透明度之间取得平衡，将与业界和公众保持联系，以制定更详尽的披露要求。

十三、禁止支付利息：发行人不应向法币稳定币用户支付利息，但无禁止发行人提供推广优惠，发行人不得与第三方作出安排以向法币稳定币用户提供利息，拟提供推广优惠的发行人应确保其推广活动并不构成利息支付。

十四、赎回要求：在正常情况下，发行人在收到赎回要求的日子后的一个工作天内履行其要求，如预期难以在一个工作天内履行赎回要求（例如意料之外的市场压力情景），应事先寻求金融管理专员的批准，重申发行人在任何时候都应按面值以所参考的一种或多种货币履行赎回要求，并不应附带不合理费用或不合理条件下处理有关要求。

十五、发行人都应至少每年一次进行风险评估，事故管理工作应包括但不限于制定事故管理政策、监察机制和事故应变计划，使发行人能及时启动恢复行动并向金融管理专员汇报事故。

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