虽然，《咨询文件》和《咨询总结》均非法律规定，香港稳定币发行人监管制度还有待法律规定的出台，但是，《咨询总结》体现了香港探索稳定币制度的新动向。

撰文：陶力律师

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香港金融管理局与财经事务及库务局于 2024 年 7 月发布了《在香港实施稳定币发行人监管制度的立法建议咨询总结》（简称《咨询总结》）。这是继《在香港实施稳定币发行人监管制度的立法建议咨询文件》（简称《咨询文件》）之后，体现香港稳定币制度立法讨论的又一个重要文件。

虽然，《咨询文件》和《咨询总结》均非法律规定，香港稳定币发行人监管制度还有待法律规定的出台，但是，《咨询总结》体现了香港探索稳定币制度的新动向。

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根据《咨询总结》，香港稳定币发行人牌照制度，仅仅适用于「使用去中心化方式运作的分布式分类账本或类似技术」发行的稳定币（即「公有链」稳定币）。其中，「以去中心化方式运作的分布式分类账」是指，「无任何人士有单方面控制或实质改变其分类账的功能或运作的权力」。简而言之，前述定义指向的是「公有链」（「公有链」特征是高度去中心化；即「公有链」是完全开放的，任何人都可以参与其中，包括读取数据、提交交易和参与共识过程；），前述定义排除了「联盟链」（「联盟链」特征是部分去中心化；「联盟链」是由多方共同营运的分布式分类账；即「联盟链」是由多个组织共同管理的区块链网络，参与者都是经过许可的；），前述定义也排除了「私有链」（「私有链」特征是中心化；「私有链」是由单一方运作的；即「私有链」是一个封闭的区块链网络，只有特定的组织或个人可以访问、读取和写入数据；）。

《咨询总结》强调了「应用场景」的重要性，即稳定币具体用于什么场景和用途。《咨询总结》认为，可行及适当的应用场景对法币稳定币发行人的可持续营运至关重要。中国香港政府在审查稳定币发行人牌照申请时，会将稳定币的应用场景与业务计划纳入考虑范围。

香港稳定币发行人牌照制度，会监管「在香港」发行法币稳定币的行为。即只要是在香港发行稳定币，无论是和何种法币挂钩的稳定币，都要被纳入中国香港政府的监管范围。何为「在香港」，发行人的注册地在香港是否算「在香港」，发行人的业务所在地在香港是否算「在香港」，发行人提供客户服务的地点在香港是否算「在香港」，发行人使用香港银行户口处理发行及赎回要求是否算「在香港」；对于这些问题，都有待于中国香港政府提供进一步指引。

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香港稳定币发行人牌照制度，会监管发行港元稳定币的行为，「即使相关活动在海外进行」。即无论在世界何处发行和港元挂钩的稳定币，都要被纳入中国香港政府的监管范围。这样监管主要出于两方面考虑：（1）港元稳定币的发行人有较大机会以香港公众人士为推广对象之一，（2）港元稳定币发行活动可能对香港的金融及货币稳定构成影响。

香港稳定币发行人牌照制度，会监管「向香港公众人士积极推广其法币稳定币的发行」的行为。但何为「向香港公众人士积极推广」，还有待中国香港政府进一步明确定义和界定（比如，推广讯息所使用的语言，讯息是否以居于香港的人士为推广对象，网站是否使用香港域名等因素，都可能被考虑进去）。此外，有一点值得注意，《咨询总结》表明其政策意向是，任何人就非持牌法币稳定币发行活动进行推广即属违法。

香港稳定币发行人必须有充足的资产储备，资产储备应为优质及具高流动性的储备资产。流通法币稳定币在任何时候都要有储备资产提供全额支持，且法币稳定币持牌人将来需要向金融管理专员证明已备有措施（例如超额储备）以遵守这项要求。

优质及具高流动性的储备资产可包括：（一）硬币和纸币；（二）在持牌银行内的存款；（三）代表对政府、中央银行或合资格国际组织的申索权或由其担保的高信用质素有价证券；（四）以该等证券为抵押品交易对手风险极低的隔夜逆回购协议；以及（五）以上资产的代币化形式。

以上资产种类中的「代币化形式」是值得关注的亮点。代币化一般是指，传统资产转换为区块链上的数字代币；而代币化在稳定币储备资产领域如何体现和运用，是非常值得期待的课题。

香港稳定币发行人需要满足较高的赎回要求。在正常情况下，香港稳定币持牌发行人在收到赎回要求的日子后的一个工作天内，应赎回稳定币。

香港稳定币发行人禁止向法币稳定币用户支付利息；利息一般是指，稳定币发行人根据用户持有法币稳定币的期限长短，及 / 或用户所持法币稳定币的规模，按比例发放的任何利润、收入或其他回报；需要再次强调的是，香港稳定币发行人向法币稳定币用户支付利息的行为，是被禁止的。

香港稳定币发行人不应从事提供贷款或金融中介服务；《咨询总结》认为，提供贷款或金融中介服务会令发行人面对重大风险，并会分散发行法币稳定币业务的资源，因此，发行人不应从事这些业务活动。

从以上内容可以看出，中国香港正在稳步探索稳定币监管制度。